Stellungnahme vom 15.11.2005
Der Deutsche Notarverein dankt für die Gelegenheit zur Stellungnahme zum genannten Verordnungsentwurf und darf folgendes anregen:
1. Um den sprachlichen Anschluss an § 127a AktG herzustellen, könne man in § 1 Abs. 2 Satz 1 des Entwurfs anstelle des ersten Wortes „Eintragungen“ formulieren „Aufforderungen und Hinweise (Eintragungen)“. Damit wäre der Begriff „Eintragung“, der nicht in § 127a AktG enthalten ist, legal definiert.
2. In § 1 Abs. 3 müsste es statt „Eintragungen“ dann „Aufforderungen“ heißen.
3. Nicht ganz klar erscheint das Wort „Innerhalb“ in § 2 Abs. 3. Das Aktionärsforum ist zum einen die Gesamtheit aller in der Datenbank von Aufforderungen betroffenen Gesellschaften („äußere Schale“), zum anderen die Gesamtheit der Aufforderungen und Hinweise bezogen auf eine konkrete Gesellschaft („innere Schale“). Für die äußere Schale scheint § 2 Abs. 3 passend, nicht aber für die innere Schale. Gerade bei Massenverfahren (z.B. Deutsche Telekom AG) wäre eine Funktionalität sinnvoll, die innerhalb des Forums der Gesellschaft eine Suche nach Namen (etwa nach „Freitag“ oder „Wenger“) oder nach Schlagworten (etwa nach „Bezugsrechtsausschluss“) ermöglicht.
4. Die Angabe der Kreditkartennummer erscheint zur Identitätsprüfung zweckmäßig, jedenfalls weil sie durch Rückfrage beim Kartenausgeber einen Datenabgleich ermöglicht. Hiervon sollte Gebrauch gemacht werden, schon um die Zahlung des Entgelts sicher zu stellen. Jedoch kann dem Nutzer die Eingabe seiner Nummer nur bei Bestehen einer sicheren Datenverbindung zugemutet werden. Verfügt der Bundesanzeiger über die hierzu erforderlichen Standards und über Datenverbindungen zu Kreditkartenunternehmen?
5. Im Rahmen von § 4 Abs. 2 stellt sich die Frage nach der Notwendigkeit einer solchen Regelung, da schon wegen § 25 AktG eigentlich jede Gesellschaft bereits ein Benutzerkonto beim E-Bundesanzeiger hat.
6. Im Rahmen von § 6 Abs. 4 stellt sich einerseits die Frage, ob hier die Prüfungspflichten des Bundesanzeigers nicht überspannt werden (vgl. die durchaus nicht einfach zu handhabenden unbestimmten Rechtsbegriffe in § 3 Abs. 4 wie „Angaben und Meinungsäußerungen“ oder „irreführende und strafbare Angaben“ oder „Werbung“). Andererseits stellt sich die Frage, wie die Gesellschaft möglichst schnell erreichen kann, dass eine missbräuchliche Aufforderung gelöscht wird, bevor Nachahmer- und Trittbrettfahrereffekte eintreten. Anstelle einer einstweiligen Verfügung gegen den Auffordernden, die u.U. mangels ladungsfähiger Anschrift scheitert (keine Zustellungsfiktion an die in der Aufforderung angegebene Anschrift) wäre ein Antragsrecht der Gesellschaft gegenüber dem Betreiber denkbar. So sind Zustellungen an die Metropol Vermögensverwaltung GmbH in Köln bekanntermaßen schwierig. Die Löschung wäre dann gegenüber dem Betreiber durchsetzbar, wobei die Frage des Kostenrisikos des Bundesanzeigers (Haftung nur bei Vorsatz und grober Fahrlässigkeit) ebenfalls der Regelung bedarf. Der Auffordernde müsste seinen Anspruch dann selbst gegen die Gesellschaft durchsetzen, was die Parteirollen dann wohl angemessen verteilen würde. Es sollte verhindert werden, dass der Bundesanzeiger in die Rolle des „Prellbocks“ gerät.
